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Pinocchio und Luzio stürmen eine Party im Haus des Prinzen, entschlossen zu beweisen, dass sie gut genug erzogen sind, um sich unter die feine Gesellschaft zu mischen. Aber sie finden sich mitten in einem langweiligen und förmlichen Empfang für die eingebildete Prinzessin Betilda wieder. Volpek stellt die beiden Freunde vor allen Anwesenden bloß und Betilda ist schockiert.

Pinocchio neckt Volpek, während dieser auf der Geige die Melodie übt, die er am selben Abend vorspielen soll. Das macht den Fuchsjungen wütend und er flieht in den Wald. Dort trifft er auf den großen bösen Wolf, der vorgibt, freundlich zu dem Sohn des Bürgermeisters zu sein.

Nachdem er sich mit Volpek gestritten hat, beschließt Korat, dass Pinocchio sein neuer bester Freund werden soll! Doch Korat entpuppt sich als übermäßig rücksichtsvoller Freund, was bald unangenehm wird. Zu allem Überfluss wird Luzio leicht eifersüchtig auf die Zeit, die Korat mit Pinocchio zu verbringen versucht.

Krog, der Neffe von Rotbart, ist zu Besuch im Dorf. Der Oger hinterlässt einen großen Eindruck bei Luzio: Er redet laut, macht Witze und rülpst! Und was noch unglaublicher ist: Er frisst die Tiere, die er jagt, wie ein echter Oger! Pinocchio versucht, seinen Freund davon abzubringen, diesem neuen Vorbild zu folgen, aber verärgert Luzio damit nur.

In dem Glauben, Volpek versehentlich in eine Spinne verwandelt zu haben, flehen Pinocchio und Luzio die Hexe an, ihnen zu Hilfe zu kommen. Doch keiner ihrer Zaubersprüche kann den Fluch aufheben. Pinocchio und Luzio müssen sich um den Spinnen-Volpek kümmern, bis die Hexe eine Lösung vom mächtigen Zauberer Kiblik bekommen kann.

Um Sophia zu beeindrucken, die von den Heldentaten ihres ritterlichen Vorfahren erzählt, behauptet Luzio, dass er auch ein Ritter werden möchte. Nachdem er eine alte Rüstung und ein prächtiges Schwert entdeckt hat, beschließt Pinocchio, seinem Freund zu helfen, indem er ihm das Schwert schenkt.